投行项目质量管理部
召集内核会议，讨论并最终出具内核意见。
6、募投项目投资风险
附件2：
内核负责人：
的各项现金流量正常。
不少于一千万元，且持续增长”的条件。
科学技术厅认定为省级高新技术研究开发中心，2006年被浙江省经济贸易委员
“新税法”），自2008年1月1日起，内、外资企业将适用统一的企业所得税制
菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”被定为“国家秘密技术”，保密
股东、实际控制人最近三年内不存在未经机关核准，擅自公开或
要而且发展潜力巨大。
地管理以及其他法律、法规和规章的。
可能会对公司的生产和经营产生不利影响。
经核查，发行人制定了严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、
如下：
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
13
（2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
司持有本公司4%的股权。俞有强可能会通过行使表决权对公司重大资本支出、
近年来，随着经济的飞速发展、人口数量的增加，社会竞争不断加剧，就业、
发行后股本总额为8000万元，不少于人民币3000万元；
前抑郁障碍与焦虑障碍的共病率达19.2%～80%，其中前者60%～90%伴焦虑，
不确定性的客户存在重大依赖；
经核查分析，发行人资产质量良好，2010年6月30日公司资产负债率为
化学家在合成理想的治疗药物方面的工作进展缓慢。近年来，化学家与神经生物
符合证券公开发行上市的条件和有关，具备持续发展能力；
美元，且大约15%的抑郁症患者最终会以了结一生。世界卫生组织发表的
和88.59%。乌灵胶囊是国内首先提出中医药治疗心理障碍和改善情绪的综合治
3、实地走访。本保荐机构实地走访了公司生产车间、办公地点以及本次募
详见附件2“西南证券股份有限公司关于本次推荐的说明”。
年上半年乌灵胶囊销售收入分别为10，418.02万元、14，966.00万元、19，240.17
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
织机构，并聘请董事、设立了董事会专门委员会，制定了《公司章程》、三
程施工方案经过细致的论证，但是在实施过程中仍可能存在因工程进度、工程质
是，最近一期税收优惠和残疾人工资加计扣除占利润总额的比重仍然达到
力度。加大对中药行业驰名商标、著名商标的扶持与力度。
疗的优势，不能只强调西药的疗效，还要看到中药的协同及补偿作用。
将会影响募集资金项目的正常运营，从而给公司的未来发展造成不利影响。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票的资格、条件等相关要素实施了必
项整治工作，但在现阶段，医药生产和经销依然存在部分不规范的行为。国内医
经核查，发行人拥有相关商标、专利、专有技术、特许经营权等的权属
股东持有的发行人股份不存在重属纠纷。
具了无保留结论的内部控制审核报告。
力药业有限公司整体改组的基础上由上海实业联合集团股份有限公司、浙江北湖
展和扩大市场提供支撑的项目，包括药用真菌研发中心建设项目和市场营销网络
制的企业进行违规的情形。
和扩产项目、新增年产4.5亿粒乌灵胶囊建设项目、药用真菌研发中心建设
（2009）218号、德环建审（2009）219号）。募集资金投资项目符合国家产业政
根据财政部、国家税务总局《关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点
目前，公司除上述两个产品之外，2009年5月取得了国家新药（中药第六类）“灵
中医对抑郁、焦虑的认识，最早见于两千年前的《内经》，由于抑郁、焦虑、
的保荐工作。
11、医药行业秩序风险
区分为原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价，
左萍萍、陈宛如等。
所上市、交易；
公司通过生物发酵技术解决了天然乌灵参难以获取的难题，在乌灵菌培育和
物等，继续推进中药现代化和天然药物的发展。
15
据统计资料显示：全球每年用于抑郁症医疗上的费用总计约为600亿美元。
限公司2009年非公开发行股票项目等。
其他与主营业务相关的营运资金
人董事会秘书。（3）佐力药业于2011年1月16日召开2011年第二次临时股东
册资本12，000万元。各发起人以其各自持有的原浙江佐力药业有限公司的经评
公开发行股票并上市申请文件的基础上，召开了集体审核会议，6名内核委员出
的生产经营和新产品研发带来一定的负面影响。
任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商。本保荐机构根据
保荐人(主承销商)
凡进入国家《医保目录》的药品实施定价，由价格主管部门制定最高零售价。
四、保荐意见
司发展历程，并以此分析公司未来发展趋势。
股份公司，投入资产价值依据经杭州资产评估事务所出具的《评估报告》（杭评
后者50%伴有抑郁。所以，在临床治疗中，焦虑、抑郁、失眠的治疗药物往往
放大的爆炸效应，迅速推动新产品的销售增长并带来稳定的利润回报。同时，公
（一）内部审核程序
（二）本机构已按照中国证监会的有关对发行人进行了充分的尽职调查，
保荐业务负责人：
份公司成立之日起至今持续经营时间超过三年。
的稳定持续增长。随着公司乌灵系列新产品的投放市场，这一体系更将发挥叠加、
件进行了逐项核查，情况如下：
17
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》
项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善，然后由内核小组组长
研发中心围绕乌灵菌粉延伸开发系列产品的研发战略，在中医药理论指导
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员、勤勉，具备法律、行
一支稳定、进取、学术、专业的销售队伍。通过这支专业化的营销队伍，将乌灵
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成
口老年化和生活水平的提高，人们对生活质量的态度、生活行为的方式正发生明
识，知悉上市公司及其高管人员的义务和责任，具备足够的诚
格的技术保密工作制度。公司的研发人员、核心技术人员、高级管理人员需与公
人每年退税3.5万元人民币。报告期内，税收优惠占利润总额的比重如下：
场营销网络建设项目。
偿债风险，不存在影响持续经营的、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
颗粒”的新药证书和药品注册批件，其他在研产品尚在研究阶段未取得新药
新增年产4.5亿粒乌灵胶囊建设项目2，991
任浙江康恩贝IPO项目现场负责人、山西三维非公开发行主办人、康恩贝2007
入学、生活等压力不断增大，由于轻中度心理障碍表现出来焦虑、抑郁、失眠症
自合并报表范围以外的投资收益。
2、性
法实施条例》的，从2007年7月开始，本公司支付给残疾人的实际工资可
发行人系经浙江省民政厅确认的社会福利企业。根据财政部、国家税务总局
现场质检
药产品，所面对的治疗领域抑郁、焦虑状态和失眠等需要通过专业的推广宣传和
会计政策或者会计估计；
收优惠政策方面不存在税收违法行为。截止报告期末，税收优惠占发行人净利润
就了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强、职业道
起，本公司销售产品的已交，实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人
①发行人自设立以来主营业务未发生变化。发行人自设立以来主要从事药品
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领
经核查，发行人在《公司章程》、三会议事规则中已明确对外的审
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公
2
（4）发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确
2011年月日
荐人（主承销商），本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对佐力药业设立的性
及公司情况咨询了有关专家。
术人员、销售人员以及其他业务等公司员工交流，并就公司所处行业发展以
4、福利企业政策青岛男科医院排名佐力药业：西南证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书变化的风险
（二）发行人的竞争优势
岳忠、郑学根、沈海鹰、宋瑞霖、汪钊为第四届董事会董事；发行人于2011年
会德发改经备（09）第76号、德发改经备（09）第250号、德发改经备（09）
1、保荐代表人专项授权书
关证件，发行人不存在其他重大违法行为。
员不得与项目无关人员谈论项目的各种情况并透露项目信息。项目未经许可
1、药用真菌治疗轻中度心理障碍的创新优势
务负责人，郑超一担任发行人董事会秘书。除此之外，截至本发行保荐署之
术升级和扩产项目”及配套的“新增年产4.5亿粒乌灵胶囊建设项目”是产业
西南证券股份有限公司关于本次推荐的说明
三、西南证券股份有限公司内部审核程序简介及内核意见
单位：万元
任何一个环节出现问题，都可能对规模化进程产生重大影响。产业化风险主要表
企业将不能进行乌灵胶囊的仿制和改剂型申请。而且以原料一类新药乌灵菌粉
眠。中国人患抑郁症、焦虑症的人数分别占到总人数的5%，而在抑郁症患者中，
王晓行：保荐代表人，2000年7月至今在西南证券投资银行部工作。曾担
经核查，发行人建立了较为健全有效的内部控制制度体系，2010年7月7
公司设立于2000年1月28日，是根据浙江省人民证券委员会《关于同
致的产品销售风险。募集资金项目建成后，如果公司销售计划未能实现预期目标，
本次证券发行其他项目有：蔡超、熊进、李建功、宋元、侯泱。其中项
的发行人是内部管理良好、运作规范、未来有发展潜力的。
尽责和诚实信用的原则，对佐力药业成长性进行了核查，核查过程中，本保
有关统计资料表明，在综合医院中，50%反复就诊者，患有抑郁障碍、焦虑障碍、
（6）发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实
7
利润总额2，131.563，455.871，802.388
（2）国内市场
保荐机构代表人：
（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、、土
关联交易、、发展战略等重大事项影响，从而影响公司决策的科学
建设项目。尽管公司产能扩张是建立在对市场、技术、公司销售能力等进行了谨
4、数据分析。本保荐机构对所搜集的资料进行了详细分析，以数据印证公
9、特许经营许可证重续风险
投资银行业务部门负责人：
经核查，发行人具有、完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营
实际控制人没有发生变更。
元和140.44万元，对利润总额的影响数如下：
发行人2010年6月30日净资产为18，479.52万元，符合“最近一期
大，加之国家医疗管理政策的变化，因而存在开发（包括临床试验阶段）、规模
1月16日召开第四届第一次董事会，同意聘任董弘宇担任发行人总经理，陈国
5
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规的情
产业化投入，进一步提升产能与质量，包括新增年产200吨乌灵菌粉生产技术升
10
产项目、新增年产4.5亿粒乌灵胶囊建设项目、药用真菌研发中心建设项目和市
药业有限公司的经评估确认后的净资产7，500万元及现金4500万元认购股份。
率、治疗率偏低。但伴随城市居民生活工作压力加大，以及老年化社会的到来，
期限5年。
相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。
本次发行募集资金投资项目按轻重缓急顺序排列，各项目的审批及投入情况
2010年1-6月2009年2008年
（一）依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
设项目”的实施，全力打造专业化的药用真菌研发平台。
完工产能扩张后，由于市场需求不可预测的变化、竞争对手能力增强等原因而导
记载、性陈述或者重大遗漏；
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
耳鸣、少气赖言、脉细或沉无力；神经衰弱见上述证候者。临床上，乌灵胶囊针
第249号和德发改经备（09）第298号备案文件，并且已经取得德清县
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公等情况。
经过尽职调查和审慎核查，西南证券认为浙江佐力药业股份有限公司主营业
会对意识的不断增强，国家及地方可能在将来颁布新的法律法规，
（4）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大
万元和10，513.76万元，占公司营业收入的比例分别为82.33%、91.18%、89.88%
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员经过已经了解与股票发行上
的比重很小，对公司业绩不构成重大影响。
以及仲裁等重大或有事项。
经核查发行人研发、生产、经营各环节，保荐人认为发行人具有、完整
规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
相关会计制度的，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
的监管措施；
9
的具有自主知识产权和市场竞争力的创新药物的研制。重点开发抗肿瘤药物、心
人、控股股东及实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，
化及产业化失败的风险。新产品开发的风险主要体现为研发失败、监管部门审批
根据国家人力资源社会保障部正式发布的2009年版《国家基本医疗保险、
数据来源：南方医药经济研究所
的药品销售和市场形象受损，从而可能给公司的经营业绩造成不利影响。
日、2008年12月31日、2009年12月31日、2010年6月30日的财务状况以
信水准和管理上市公司的能力及经验。
业务的能力，业务于控股股东、实际控制人及5%以上股东及其控制的其他
王珠林
次公开发行股票并在创业板上市。
以上募投项目的顺利实施将有利于公司扩大生产规模，提高产品质量，增强
合增长率达到27.4%，高于西药品种16.0%的年均复合增长率。从中药品种
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交
体营销网络，把各项工作的关注度集中于产品消费的最终端——医生和患者，通
仍处于持续状态的情形。
前景，公司主营业务突出，具有较强的增长潜力，已具备了首次公开发行股票并
生中有过抑郁的人占到30%以上，焦虑的占到30%以上，失眠者则在42%以上。
公司按照贵会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备的内部审核
二级复核：
的比重已经大幅下降，经营对税收优惠不存在严重依赖。
流通秩序，加强宏观调控，严格实行药品生产和经营许可证制度，加强对药品生
并于2009年向SFDA申请新药证书和生产批件；抗抑郁中药复方制剂金灵解郁片
发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
一、发行人本次申请公开发行股票的合规性
一、公司基本情况
27
比重1%1%3%4%
16
显改变，一些改善生活紧张压力、工作紧张压力以及改善生活质量的药物得到迅
界卫生组织数据显示：目前中国有心理问题的人数为2-3亿，中国疾病
公司其他中小股东的利益，俞有强作出了不与本公司发生同业竞争的承诺，并承
生产过程中特有的菌种筛选、复壮、发酵、提炼、质量控制等多项技术都有重大
税[2007]92号）、《中华人民国企业所得税法》、《中华人民国企业所得税
生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对
提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。另一方面，随着本次募集资金投
要的内部审核程序。如下图：
高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行规和相关知
3300001006402。2008年4月，公司实施了2:1缩股，总股本由12，000万股缩减
2006年9月5日，国家发改委发布《医药行业“十一五”发展指导意见》，该
现为研发出来的产品是否能给公司带来预期的经济利益存在一定的不确定性。一
10.2%。
份有限公司募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度。本次发行成功
1
末净资产不少于两千万元”条件，且发行人最近一期末不存在未弥
系列产品。虽然公司开发出了两个一类新药产品，即原料药产品“乌灵菌粉”和
培养技术人才、市场营销人才、管理人才将成为公司面临的重要问题。如果公司
5、募集资金运用
神剂，用于心肾不交所致的失眠、健忘、心悸心烦、神力、腰膝酸软、头晕
率2005年达到30%，2010年达到50%；儿童和青少年疾病和心理行为问题
本公司的主导产品乌灵胶囊及其他乌灵系列产品的生产均依赖于乌灵菌粉
对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符律、行
集资金投资项目所在地。
特此说明。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的、诉讼
佐力药业2007-2009年扣除非经常性损益后的净利润为1，042.71万
书；治疗良性前列腺增生的国家新药（中药第六类）——灵泽片已完成临床试验，
③实际控制人：经核查最近两年发行人及其控股股东的股权控制关系，近两
别为43%、108%。符合“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计
化生产阶段，需要解决规模化过程中的各种技术问题，还必须同时对生产成本控
（6）发行人符合下列条件
26
省重合同、守信用AA企业”等称号。
治疗市场，增长速度为14.8%；其次是注意力缺陷多动症治疗药，增长速度为
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
乌灵胶囊是国内首个提出治疗心理障碍和改善情绪的中药产品。发行人通过
7、资产规模及业务规模扩大可能引致的管理风险
2、新产品开发风险
据统计，用于直接护理病人的费用占全美国医疗卫生总费用的15%。每
2、独家品种优势
的份额；抗癫痫药占据了16.8%的市场。增长最为迅速的几部分市场有睡眠障碍
为落实药品安全责任，规范医药市场秩序，国家在逐步深入推进药品安全专
知名度。但是，若公司不能保持持续创新能力、把握市场发展机遇、有效开拓市
体负责浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
此外，西南证券认为佐力药业成长性突出，满足创业板相关规则对拟上市公
占市场份额和增长率来分析，可以看到在这一治疗领域，中药的地位相当重
次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规的要求，本着勤勉
未通过、被其他企业抢先注册等。规模化风险主要表现为：从实验室阶段到规模
发行人将继续努力维持高新技术企业的资格，如果由于各种原因发行人未被认定
资源的、研究开发和合理利用。2、加强中药产业发展的统筹规划，制定有
故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
经核查发行人出具的承诺和相关资料，发行人股权清晰，控股股东持有的发
（5）发行人的机构。
集团有限公司、杭州大学德清高新产业发展总公司、浙江荣毅实业发展有限公司
19
司于2008年12月26日获得浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、
公司核心技术人员离开本公司或公司技术人员私自泄露公司技术机密，将对公司
3、规范运行
自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
附件3：
学术化营销体系，同时加入新的DTC和DFC营销模式，形成一张覆盖全国的立
保荐代表人：
1、单一产品依赖风险
12、产品质量风险
5、高新技术企业税收政策的风险
经查阅有关凭证及帐务处理情况，保荐人认为发行人编制财务报表以实际发
影响发行人运作的其他行为；
23
31
实际控制人、重要关联方相互提供或者融资等情况；
保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
新发展的总体目标是，通过科技创新支撑中医药现代化发展，不断提高中医药对
两者常常同时存在，患者的主诉中常常表述失眠的症状。共病率的研究表明，目
药市场中一些企业无序、恶性竞争，可能干扰本公司的正常经营活动。国家有关
具的意见，我公司内核小组对佐力药业首次公开发行股票并在创业板上市申请文
3
2010年1-6月2009年2008年2007年
根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财
公司以
《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》
33
司高成长性的要求。
本次募集资金投资项目分为两类：一类是公司增加对原有主导产品的技改及
保荐机构代表人（签名）：
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构的其他条件。
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
良好。
中医药事业发展的若干意见》，提出：1、促进中药资源可持续发展。加强对中药
乌灵胶囊是国家中药一类新药，国内独家生产，现为中药品种，期
本公司在多年的发展中，已积累了一批管理人才、技术人才以及市场营销人
万元投入。发行人承继了原有限公司的全部资产和负债。根据浙江东方会计师事
补亏损。
性和合，存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。
在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理风险，将对公司
西南证券内核小组按照《中华人民国公司法》、中华人民国证券法》
滞痰淤，血气失调。中医的治疗就有疏肝理气降火，化痰解郁，宁心安神及
董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
场，将可能导致乌灵胶囊的市场份额下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。
经核查，发行人严格遵守公司章程及相关治理文件关于关联交易的
四（1999）字第42号）为依据，并经股东确认的折合净资产价值7500万元作为
地方税务局《关于福利企业所得税优惠政策衔接问题的通知》（浙地税函
2、人员约谈。本保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员、核心技
联合颁发的秘密技术证书。。
会审[2010]1675号审计报告，报告认为“佐力药业公司财务报表已经按照企业会
和性神经递质γ-氨基丁酸（GABA）的通透性，增强谷氨酸脱羧酶（GAD）
②最近两年董事、高级管理人员变动情况：发行人于2009年7月24日召开
高七倍之多。
年1-6月份，发行人因享受此税收优惠政策少缴所得税133.44万元、264.73万
未出现处方和工艺泄密事件，公司核心技术人员队伍稳定；但是今后也可能存在
已完成临床前研究。拥有自主的知识产权的乌灵系列产品的开发，为公司的持续
西南证券股份有限公司
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐人”）作为浙江佐力药
芬、郑学根、朱晓平、陈建、郑超一担任发行人副总经理，陈国芬担任发行人财
西南证券内核小组在仔细审阅了浙江佐力药业股份有限公司申请首次
产品的降价政策且公司应对不当，未能抓住市场规模扩大带来的市场机遇，有效
分开等多项政策措施的逐步落实，都将对我国医药市场的发展产生深远影响，尤
策、投资管理、、土地管理以及其他法律、法规和规章的。
地位，扩大产品品牌影响力。而且专业营销可控性强，风险较小，可以业绩
经核查，发行人近两年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
条件进行逐项核查的情况
《关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[2006]111
灵胶囊已进入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》（2004版和2009版），
行人股份不存在重属纠纷。
本次具体负责推荐证券发行上市的保荐代表人为王晓行、王浩，其各自保荐
立性产生不利影响。
五、本机构对本次证券发行上市的推荐结论
疾病治疗与康复工作覆盖人口2005年达到4亿人，2010年达到8亿人。
根据2007年3月16日颁布的《中华人民国企业所得税法》（以下简称
焦虑和抑郁是轻中度心理障碍临床上常见的两组症状，但在临床实际工作中
致新产品未能成功产业化，本公司的经营业绩、盈利能力和成长性将会受到不利
业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。现将保荐有关情况说明
家发展和委员会、工业和信息化部“重点产业振兴和技术（第三批）2009
局《建设项目影响报告表》审批意见（德环建审（2009）084号、德环建审
会决定的专项账户。
教育才能逐渐被临床医生和患者所认知并接受。公司近十年来一直致力于专业化
工作的通知》（财税[2006]111号）和财政部、国家税务总局《关于进一步做好调
对乌灵菌粉的作用机理研究，发现其能改善脑组织对兴奋神经递质谷氨酸（Glu）
估确认后的净资产值7，500万元及现金认购股份。2000年1月28日，公司在浙
股份2009年度非公开发行保荐代表人。
务所于1999年12月27日出具的浙东会验二（1999）第257号《验资报告》，发
1、书面材料搜集。在尽职调查过程中，本保荐机构取得了该公司的历史沿
产生一定的影响。
单位：万元
新证或更新登记，本公司将不能够继续生产有关产品，从而对本公司的正常经营
立案调查，尚未有明确结论意见的。
会收到较好的效果。多数临床医生认为目前各种类疾病要重视医结合治
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
照，包括药品生产许可证、GMP认证证书、药品批准文号等。上述证书均有一
及2007年度、2008年度、2009年度、2010年1-6月的经营和现金流量。”。
研究并申报生产，但目前尚未取得生产批件。其他系列产品有的尚处于临床前研
生产经营造成不利影响，制约公司的发展。
按照卫生部、民政部、、中国残联《中国卫生工作规划（2002
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
造成影响。
（一）本机构已按照法律、行规和中国证监会的，对发行人及其发起
美国每年都有1100万人患临床抑郁症，每年因此而造成的经济支出达到437亿
移手续已经办理完毕，主要资产不存在重属纠纷。
的独家生产，其工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也
文件，其取得或使用不存在重大不利变化。
日，董事、高级管理人员近两年内没有发生其他变化。
而2008年已上升为1048亿美元。从销售额来看，在CNS市场中占据最大一部
性产生不利影响。
等4家法人和自然人陈宛如共同出资，以发起方式设立的股份有限公司，公司注
经核查，发行人此次募集资金投资项目已经获得德清县发展和经济委员
25
数据来源：IMSHealth
蔡超
[2006]491号）的，本公司2007年1-6月按成本加计扣除办法计征所得税。
详见附件3“发行人成长性专项意见”。
（三）发行人主要问题和风险的提示
1、轻中度心理障碍的流行病学分析
程序，并在发行项目实施过程中严格执行；各委员均发表专业意见，了
2008年2月在国海证券固定收益总部工作，2008年3月至今在西南证券投资银
（二）内核意见
比重7%8%7%
球中枢神经系统（CNS，即CentralNervousSystem）药物总销售额为900亿美元，
工伤保险和生育保险药品目录》，乌灵胶囊属于中成药部分内的内科用药中的安
床症状观察和粗糙的试验发现的。因为没有可靠的理论依据，因此，就必然导致
20%和1%。如果国家福利企业税收优惠政策发生变化，将对发行人的经营
附件：
本机构组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
大，公司如何建立更加有效的经营管理体系，进一步完善内部控制体系，引进和
要求。关联交易表现为关联销售及提供劳务。关联交易占同期销售收入
公司自成立以来，新药的自主研发和药用真菌的产业化发展，培养和造
目、2008年高等级公建设开发有限公司债券发行项目，担任2009年昆
18
持有本公司41.25%的股权，同时，俞有强控制的浙江德清隆祥投资有限公
为高新技术企业，所得税税率将提升至25%。企业所得税税率的变化，将对公司
保荐机构（主承销商）公章：西南证券股份有限公司
高新技术企业税率优惠140.44264.73133.44
对轻中度心理障碍及情绪改善，主要用于神经衰弱，焦虑、抑郁症状的缓解和失
有充分理由确信发行人符合的要求，且其证券适合在证券交易
人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）的，自2006年10月1日
市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的义务和
在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除。
动，从而进一步带动销量的增长。
疗、调节产品，随着人民生活水平的提高、心理健康意识的增强，市场需求持续
那些紊乱的人，过正一样的生活。早期的治疗病的药物都是通过临
革、研发、生产、销售、财务、行业分析报告等各方面的书面资料。
审计报告。
不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控
性陈述或者重大遗漏；
负担到2020年将上升到疾病总负担的四分之一。
徐鸣镝
经核查，发行人根据《公司法》建立了股东大会、董事会、监事会，设立了
形。
目前，在我国名列前三位的心理问题症状依次是：抑郁（忧郁）、焦虑、失
（7）发行人在性方面不存在其他严重缺陷。
业收入的比例分别为6.40%、5.25%和4.03%。随着公司上述项目的推进以及新项
（6）发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事
与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、
债也全部转入发行人名下。
复核：
中国证券监督管理委员会：
有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
示，2004-2008年该市场年均复合增长率为19.5%，其中中药品种的年均复
者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前
及中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法规的，对
8
行部从事投资银行业务。曾经参与完成的项目包括：新湖中宝股份有限公司2007
经核查，发行人2010年第一次临时股东大会审议通过了《浙江佐力药业股
易所公开的；
2009年第一次临时股东大会，会议审议通过：（1）增选公司董事的议案，青岛男科
化项目，目的是提高产品的生产工艺技术水平和生产能力，通过增加投资、
眠症的治疗。
项目组
其是将对我国现有的医药制造和流通产生影响。医药卫生体制保障了更多的
生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有土地、机器设备以及商标、专利
定剂药物。
有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见
拥有发行益、在发行人任职等可能影响履行保荐职责的情
（以下简称“《证券法》”）和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首
浙江省地方税务局联合签发的编号为GR200833000895的高新技术企业证书，有
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行
高募集资金使用效益。
本公司产品的生产过程中会产生废水、粉尘、以及固体废弃物，如果处理不
人渐渐意识到失眠是一种人体亚健康状态，而这又与中成药产品善于调理、治疗
利于中药产业发展的优惠政策。组织实施现代中药高技术产业化项目，加大支持
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
（5）发行人的公司章程中已明确对外的审批权限和审议程序，不
基丁酸受体的结合活性，从而发挥镇静安眠作用3。采用药用真菌药物治疗轻中
3、技术优势
一步推广和，使公司未来面临产品价格下降的风险。如果国家继续出台医药
财务等方面相互，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及
成长性的专项意见
生产规模，不会产生对持续盈利能力的重大不利影响。
日中汇会计师事务所有限公司就公司内部控制制度出具了《内部控制鉴证报告》，
发行人质量评价体系，严格执行推荐标准，在充分尽职调查的基础上，力争推荐
的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。
的通知的有关》。
害投资者权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股
部门一直致力于治理整顿医药市场的经营秩序，采取了以下措施规范医药市场：
的依据充分合理；
经核查，发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股子公司不
较高，公司业务收入对该品种的依赖性较强。2007年、2008年、2009年及2010
的推动。
佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“公司”、“发行人”）委托，担
32
在创业板上市。
12
、伪造或编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[2006]135号）以及浙江省
国家《药品定价办法》，国家对药品价格进行管制，并将药品
利润总额2，131.563，455.871，802.381，612.48
（三）本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
具备良好的市场开拓基础。发行人的专有技术——“珍稀药用真菌乌灵参的工业
“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。本公
（5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
制、质量控制、、工艺条件、技术工人熟练程度等因素进行综合考虑，
七、其他需要说明的事项
2010年1-6月2009年2008年2007年
年大约有2.5%的美国人接受病或情绪异常的治疗。抗抑郁药和镇静药能使
德良好、职业资格齐全的生物医药创新团队。公司研发中心于2000年被浙江省
青岛男科医院排名（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有
14
元、1，490.44万元和3，095.06万元，2008年和2009年的增长率分
四级复核体系具体如下图所示：
最终出资价值，同时发起人上实联合、北湖集团另以货币资金2295万元、2205
际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
但如果本公司在经营策略上不能及时调整，国家有关医药政策的变化，
西南证券股份有限公司
发展提供保障。同时，公司将结合本次募集资金投向项目“药用真菌研发中心建
年新增中央预算内投资计划”。本次募投项目中“新增年产200吨乌灵菌粉生产技
项目名称投资额
利润不存在对关联方或重大不确定性客户的重大依赖。
徐鸣镝
治疗手段的相对落后，加之患者本身对这类疾病的认识不足，导致就诊率、诊断
（2）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产
脑血管系统药物、抗病毒感染药物、神经系统药物、降血糖药物、老年病药
江省工商行政管理局完成工商登记注册，注册号为3300001006402。发行人从股
义务和责任。
保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力。
24
保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员
会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济
30
佐力药业是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
的国家新药（中药第六类）——灵颗粒已取得新药证书、生产批件和专利证
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
的药品价格形成机制和管理机制。尽管如此，假冒、伪劣药品干扰市场秩序的现
技术使得菌株保持良好的生物活性与遗传学特性，同时，发行人通过深层发酵技
比重20%24%47%51%
（4）发行人的财务。
行人生产经营实际情况，保荐人认为发行人的生产经营符律、行规和公
数，限额即征即退的优惠政策。税务局对发行人核定的退税额为每位残疾
目协办人为蔡超，其保荐业务执业情况如下：
本公司的控股股东、实际控制人俞有强先生是本公司董事长，在本次发行前
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金
状的人群日益扩大，该市场潜力巨大。而由于化学药普遍具有依赖性强、副作用
单位：万元
4、财务与会计
1999-2006年我国神经系统用药的销售额1
认为“佐力药业公司按照《企业内部控制基本规范》及相关建立的与财务报
调燮等方法。根据国内近年来的一些调查发现，普通城市人群中在过去一年
司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》签字盖章页）
批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其他5%以上股东及其控
29
本公司生产乌灵胶囊被列入国家《医保目录》。
经核查发行人所处行业法律法规、《公司章程》和有关产业政策，并考察发
体系。其中，“新增年产200吨乌灵菌粉生产技术升级和扩产项目”已列入国
目的启动，如果研发费用不能及时跟进，或是不能及时开发出符合市场需求的新
年发行人的控股股东、实际控制人均为俞有强先生，未发生变更。
项目保荐代表人
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》提出，中医药创
内核制度的有效性。在推荐发行人发行股票或转债时，公司严格遵循业已建立的
1、主体资格
是公司赖以和发展的基础和关键。为公司的核心技术，本公司建立了严
纷。
力药业有限公司整体改组的基础上由上海实业联合集团股份有限公司、浙江北湖
度心理障碍，突破了现有化学药物的安全性难题。用药手段的性创新，对我
我国经济和社会发展的贡献率，巩固和加强我国在传统医药领域的优势地位。
务突出，经营业绩良好，具有较大的发展前景，已具备了首次公开发行股票的基
本条件。为此，我公司保荐浙江佐力药业股份有限公司申请首次公开发行股票并
经核查，发行人报告期内按时申报，依法纳税，在适用税种、税率及享受税
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
首次公开发行股票并在创业板上市
的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重属纠
了保密区域，未经审批，非生产人员不得进入保密区。非经公司同意，项目组成
国家产业政策。
企业。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”）受浙江
后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户中。
（四）本机构不存在下列可能影响履行保荐职责的情形：
（1）募集资确的使用方向，并全部用于主营业务。
进一步增强企业的技术创新和新药研发能力，同时适度扩大专业化、学术化营销
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
忧虑症可产生疗效的各种方法正在不断出现。
规和规章的资格，且不存在下列情形：
年非公开发行股票项目、青岛软控2008年度非公开发行项目、江苏综艺股份有
所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
经核查，公司自成立以来一直从事药品的研发、生产和销售。
表相关的内部控制于2010年6月30日在所有重大方面是有效的。”
下，成功开发了两个国家中药一类新药乌灵菌粉和乌灵胶囊；治疗更年期综合症
保荐人(主承销商)：
银行部从事投资银行业务，于2006年8月至今在西南证券股份有限公司投资银
事会议事规则》、《监事会议事规则》，相关机构和人员能够依照《公司法》和《公
8、应对医药卫生体制的风险
稳定增长。虽然乌灵胶囊为本公司的独家品种，且有计划地进行市场拓展，如通
由于医药产品开发从研制、临床试验、报批到投产的周期长、环节多、投入
胶囊的基础药理及多个临床循证医学研究与临床医生沟通，提升产品的学术
（4）经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损
经核查，发行人已建立的内部职能部门，行使经营管理职权，与控
王浩：保荐代表人，于2004年9月至2006年7月在第一证券有限公司投资
大等缺点，因此，具有显著疗效、毒副作用轻微、无依赖性、可以长期安全服用
－2010年）》确立的工作目标，普通人群心理健康知识和疾病预防知识知晓
号）、财政部、国家税务总局《关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策
无其他需要说明的事项。
响的情形。
的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力。
公司商标“”先后被认定为“中国驰名商标”、“浙江省著名商标”，
行总部固定收益部工作。曾参与2007年湖南湘投控股集团有限公司债券发行项
创新。由于菌株经过反复的传代培养往往容易退化和失去活力，发行人通过复壮
技术水平和管理能力等相适应。
各投行部内核小组
一级复核
投资收益；
方式占用的情形。
至6，000万股，本次发行前公司注册资本为6，000万元。
2009年4月21日，国务院发布国发〔2009〕22号《国务院关于扶持和促进
首次公开发行股票并在创业板上市的
返还420.87844.08840.00828.33
试点工作的通知》（财税[2006]135号）和财政部、国家税务总局《关于促进残疾
6、品牌优势
本保荐人依据《证券法》相关，对发行人是否符合首次公开发行股票条
乌灵胶囊被授予“浙江省名牌产品”。公司还荣获“浙江省知名商号”，“浙江
化生产关键技术及其临床应用”于2010年2月取得了科学技术部、国家保密局
资料来源：《中国药学》（1999年第34卷第6期），乌灵菌粉的镇静作用及其机理研究作者：马志章、
分的是抗抑郁类药，占据23%的市场份额；紧随其后的是抗病药，占据22.6%
司签订《保密协议》，并严格履行协议的各项义务。为乌灵菌粉的生产车间划定
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
计准则的编制，在所有重大方面公允反映了佐力药业公司2007年12月31
2004-2008年我国医院轻中度心理障碍用药市场发展趋势2
权、房产、专利权、运输设备、机器设备已全部变更到公司名下，其他资产、负
络的“市场营销网络建设项目”。这四个项目的建设，将进一步扩大公司主营业务
3、发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
产规模将大幅增加，业务范围及规模也将进一步扩大。随着资产和业务规模的扩
的要求，本保荐机构兹授权、两名保荐代表人具
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
慎地可行性研究分析的基础之上，并对募投资金项目在工艺方案、设备选择和工
技术升级、扩大产能，以满足市场不断增长的需求，大幅度提升公司整体的盈利
（7）发行人依法纳税，发行人的经营对税收优惠不存在严重依赖。
大会对董事会进行了换届选举，会议选举俞有强、董弘宇、陈国芬、杨俊德、陈
的规模，增强公司盈利能力，提升公司综合竞争力，从而为股东创造更大的价值。
失眠是因郁怒、思虑、劳烦、所欲不遂而致的肝脾失调，心脑失养。造体气
为了从事医药生产业务，本公司须向有关机构申请并取得许可证及执
报告期内，公司建立了严格的质量体系，从未发生任何产品质量事故。但未
随着医药行业的发展和国家新医改方案的实施，医院药品采购招标方式的进
3、发行人成长性专项意见
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事、
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和
20
学术推广体系的建设，吸引和培养了一批具有丰富营销经验的专业人才，形成了
纳税，开设银行帐号。
可以算做同一大类药物，包括镇静药物、安定药物及抗抑郁药和情绪稳
司将结合本次募集资金投向项目“市场营销网络建设项目”的实施，扩大专业化、
慢性病和亚健康的优势不谋而合。药治疗方法虽不尽相同，但可以合并应用，
责任。
量、投资成本发生变化而引致的风险；以及建设计划能否按时完成以及项目建设
术模拟地下深处的（温度、湿度、pH、无机盐等），实现了乌灵菌的人工培
发行保荐书
王珠林
中枢神经系统是全球第二大药品市场，是增长最快的市场之一。2006年全
四级复核西南证券内核委员会
（2）发行人的资产完整。
荐机构主要采取了以下几种手段：
公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大
有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假
度，企业所得税的税率将统一调整至应纳税所得额的25%。同时，新税法：
根据对IMS对我国医院系疗轻中度心理障碍用药市场统计数据显
增选宋瑞霖、汪钊为发行人董事；（2）更换公司董事的议案，同意陈国平辞
青岛男科医院排名佐力药业：西南证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书，二、本机构指定保荐代表人及项目组
经过核查，本保荐机构就佐力药业成长性做如下说明：
人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据尽职调查和各有关主管部门出具的相
公司2010年第一次临时股东大会通过了本次募集资金投资项目的议案。
保荐人认为，本次募投项目将延续发行人目前的经营模式和扩大现有产品的
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（1）国际市场
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
经核查，发行人会计基础工作规范，中汇会计师事务所有限公司出具了中汇
4
《2001年世界卫生报告》强调，抑郁症目前已成为世界第四大疾患，而到2020
经核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影
究。近三年公司研发费用分别为810.59万元、866.41万元和867.25万元，占营
14、环保风险
最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交
在创业板上市的基本条件。为此，我公司保荐浙江佐力药业股份有限公司申请首
除，而系体格、与社会之完全健康状态”，可见卫生健康的重要性。世
（渝中区临江支2号合景国际大厦A幢）
人看得起病、用得起药，客观上带来了市场需求的扩大，有利于药品生产企业，
过部分募集资金用于乌灵胶囊大样本循证医学临床研究等方式，提高产品的市场
流量正常。
此同时，公司对于核心的工艺技术实行分段掌握，避免个人全面掌握主要产品的
指导意见明确指出要充分运用现代技术，加强作用机制新、疗效高、毒副作用小
6
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
里曾有眠经历的人约占44%左右，但真正接受规范药物治疗的失眠者不足
能力；另有作为新药研究开发的“药用真菌研发中心建设项目”和作为扩展营销网
经核查，发行人最近一个会计年度净利润主要来自主营业务收入，不存在来
单位：亿元
关于浙江佐力药业股份有限公司
明滇池投资有限公司债券发行项目现场负责人。
变化，实际控制人没有发生变更。
2、西南证券股份有限公司关于本次推荐的说明
项目和市场营销网络建设项目的实施，募集资金数额和投资项目与现有生产经营
本公司已按照现代企业制度，完善了结构，建立了董事制度，
残疾人工资加计扣除影响额23.8949.6747.0271.12
缺陷；
强化外部监督力量。为避免潜在的同业竞争和不规范的关联交易，保障本公司及
13、控股股东和实际控制人控制而影响公司治理的风险
经核查，募集资金投资项目的实施，不会产生同业竞争或者对发行人的
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
积极推进医疗机构药品集中招标采购制度，严格规范购销行为；整顿和规范药品
从而进一步提高发行人的盈利能力，形成新的利润增长点。
市场营销网络建设项目1，500
会有10%至15%的人，患失眠症的占到总人数的4.2%。据调查，中国人一
过面对医生和患者的一系列专业学术性工作，与医生和患者建立良好的互
由于乌灵胶囊为发行人独家品种，是首个提出治疗心理障碍和改善情绪的中
3、轻中度心理障碍治疗药物的市场前景巨大
册资本12，000万元，总股本12，000万股。各发起人以其各自持有的原浙江佐力
保荐机构：西南证券股份有限公司
2
发行人设立时，各发起人以其持有的浙江佐力药业有限公司的权益全部投入
制剂产品“乌灵胶囊”但是由于新药的研发周期较长、不可测的因素较多，截至
经核查，发行人建立了健全的股东大会、董事会、监事会和管理层组成的组
5、营销优势
本机构有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：
的替代药物将能更好满足市场需求。
虽然报告期内福利企业税收优惠政策对利润总额的的影响呈下降趋势。但
经核查发行人近三年一期审计报告，并详细分析重点科目，保荐人认为发行
如下：
（3）发行人的人员。
1
当会污染。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排
象并未得到完全控制，本公司产品可能成为违法假冒的对象，使本公司
易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易利润的情形。
附件1：
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
本次募投项目主要是在现有生产技术升级的基础上实现产能的扩张，并
保荐人认为发行人的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营已经或者将发生重大
产品，可能会给公司经营和发展带来一定风险。
以及公司运行情况进行了认真核查和分析，结合其他中介机构现场核查情况及出
公司设立于2000年1月28日，是根据浙江省人民证券委员会《关于同
集团有限公司、杭州大学德清高新产业发展总公司、浙江荣毅实业发展有限公司
发生率2010年降到12%；症治疗率2005年达到50%，2010年达到60%；
10、产品价格变动风险
高新技术企业税收优惠对发行人经营影响较大。税收优惠政策期满后，
2000年1月28日，公司在浙江省工商行政管理局完成工商登记注册，注册号为
浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“发行人”）
2009年，国家相继出台了一系列医药卫生体制措施，医药卫生体制改
革的不断深入，社会医疗保障体制的逐步完善，以及医药分开、政事分开、管办
21
2011年月日
放物进行了有效治理，达到了环保的标准，但随着人民生活水平的提高及社
22
关于浙江佐力药业股份有限公司
关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的
席。经表决，全票通过。
年时可能成为仅次于心脏病的第二大疾病。
的情形。
至2013年9月28日，期满后可以申请续保七年。中药品种期内，国内
本次发行募集资金拟投入新增年产200吨乌灵菌粉生产技术升级和扩
售效率等。如果发行人的产品从研发到规模化、产业化中任一环节发生问题而导
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。
2、中药治疗轻中度心理障碍将成为未来趋势
目协办人：
业务执业情况如下：
药系列等，因此产生的巨大市场潜力将出来。
研发能力和技术水平，建立企业品牌，并开拓新的核心竞争产品，优化产品结构，
定的有效期。有效期满，公司需根据相关法律法规的，接受有关部门的重新
经核查，发行人没有重大不确定性的客户，最近1个会计年度营业收入或净
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
新增年产200吨乌灵菌粉生产技术升级和扩产项目9，238
学家开始合作，着手探讨药物治疗效果的生化机理。结果，对病、抑郁症和
国中药产品在这一领域的发展带来积极作用，并对公司产品的市场开拓形成巨大
经过尽职调查和审慎核查，西南证券认为佐力药业所属行业拥有较好的发展
形；
颁发的秘密技术证书（证书编号：MMJS2009YY042），发行人的“珍稀药用真
经核查，公司财务，有比较完善的财务管理制度与会计核算体系。公司
（6）发行人的业务。
11
为规范，已具备了首次公开发行股票的基本条件，为此，我公司保荐浙江佐力药
出调整，也将对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
根据世界卫生组织《组织法》对健康的定义：“健康不仅为疾病或羸弱之消
发行人所处行业的经营不会对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。
一、本保荐人名称
级和扩产项目和新增4.5亿粒乌灵胶囊生产线项目；另一类是为公司未来发
徐鸣镝
才。但随着股票发行上市和募集资金投资项目的逐步实施，公司的总资产和净资
资项目的实施，也将会提高环保的要求和环保费用的支出增加。因此，国家环保
其他承诺。
经核查，发行人本次募集资金将用于新增年产200吨乌灵菌粉生产技术升级
1，612.4
意设立浙江佐力药业股份有限公司的批复》（浙证委[2000]3号）批准，在浙江佐
单位：万元
3
二、对发行人发展前景评价及主要问题和风险的提示
（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独
（二）依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对发行人符合发行
速的发展，如兴奋药中的抗抑郁药类产品、刺激和益智类药系列、安眠
经核查，发行人对项目可行性进行了论证，并由第三届董事会第八次会议及
（3）发行人的生产经营符律、行规和公司章程的，符合
4、研发平台优势
证书和药品注册批件。报告期内，公司产品乌灵胶囊收入占公司营业收入的比重
届第四次董事会，同意郑学根辞去发行人董事会秘书职务，改聘郑超一担任发行
去公司董事职务，增补陈岳忠为公司董事。发行人于2009年4月30日召开第三
王晓行王浩
个产品能否成功实现产业化取决于多个因素，例如，市场饱和度，以及发行人销
司章程，符合国家产业政策。
评估，方可延续公司获得的特许经营许可证。倘若公司无法在预期的时间内获得
2006年7月至2007年6月在长江证券固定收益总部工作，2007年7月至
我国神经系统用药市场规模呈现快速增长的势头。这表明，随着经济的发展、人
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
件进行了逐项审核，认为佐力药业具有良好的发展前景，内部管理及业务运行较
国内市场，轻中度心理障碍的发病率与国外基本一致，但由于临床的诊断与
西南证券股份有限公司
董事和董事会专门委员会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
诺严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外若干问题
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。发行人不存在重大
养和大规模生产。2010年2月11日，发行人取得科学技术部、国家保密局联合
药用真菌研发中心建设项目3000
保荐代表人专项授权书
司章程》、各项议事规则的行使和履行义务。
扩大销售规模，可能会导致公司产品利润水平下降。
效期3年，3年之内公司可以享受15%的优惠税率。2008年度、2009年度及2010
3、核心技术失密及核心技术人员流失的风险
的影响。
（9）发行人申报文件中不存在下列情形：
规、中国证监会的和行业规范；
业务，选用一致的会计政策，未随意变更。
经核查，通过对发行人财务、生产、销售、研发等部门调查，对发行人各项
主要财务指标进行了比较分析，保荐人认为发行人具有持续盈利能力，财务状况
10.8%；阿尔茨海默氏病治疗药，增长速度为10.7%；抗病药增长速度为
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不得以任何形式将项目资料带出公司，或擅自与外单位进行技术探讨或交流。与
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）
的活性，使脑内性神经递质γ-氨基丁酸含量增加，同时提高大脑皮层γ-氨
会、浙江省财政厅等部门认定为浙江省企业技术中心。
核心技术，降低核心技术泄密的风险。虽然由于管理得力，本公司自成立以来尚
六、本机构承诺
产和经营的质量管理，强制实行GMP、GSP认证；整顿医药价格秩序，建立合理
等资产的所有权，发行人的资产完整。
等4家法人和自然人陈宛如共同出资，以发起方式设立的股份有限公司，公司注
发行人自成立以来一直致力于药用真菌发酵，公司围绕乌灵参进行深度开发
保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
经核查，发行人的高级管理人员、核心技术人员均专职于公司工作，不在控
10%。长期以来，我国失眠治疗市场是西药和保健品一统天下，近年来，很多
三、本次推荐的发行人名称
近年来，本公司主要围绕乌灵菌粉开发系列产品。灵泽片虽已完成三期临床
利润总额2，131.563，455.871，802.38
年度非公开发行保荐代表人、青岛软控2008年度非公开发行保荐代表人、高鸿
会议事规则、董事制度等治理制度，具有健全且运行良好的组织机构。
最近一期末不存在未弥补亏损。
业股份有限公司(以下简称“佐力药业”、“发行人”、“公司”)首次公开发行股票的保
的税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家对上述所得税的税收优惠政策作
政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。
况、经营和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的
（国内独家）为君药，开发的灵颗粒及后续乌灵系列产品也具有独占性。乌
来不排除因产品出现质量问题而影响公司生产经营的可能。
42.09%，资产负债结构合理；各项产品的利润指标良好，盈利能力较强；发行人
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出
经核查，发行人已经办理主要资产权属文件，发行人具备与生产经营有关的
意设立浙江佐力药业股份有限公司的批复》（浙证委[2000]3号）批准，在浙江佐
睡眠障碍以及其他不同的障碍。与其他患者相比，这些患者的总就诊次数要
行人的注册资本已足额缴纳。截止本招股说明署日，发行人拥有的土地使用
（一）发行人所处行业的现状、前景和发展趋势
